враждебный поглощение

M M&A ЗА РУБЕЖОМ ГЛАВНАЯ СОБЫТИЯИНФОРМАЦИЯСТАТЬИКОММЕНТАРИИЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОТЕХНОЛОГИИЛИЧНЫЙ ОПЫТЗА РУБЕЖОМДОКУМЕНТЫПРОЦЕССПРАКТИКА НА ОБОЗРЕНИЕУПРАВЛЕНИЕБАНКРОТСТВОПРОФЕССИЯЛИЦА РАЗНОЕ АРХИВССЫЛКИО САЙТЕПРЕДЛОЖЕНИЕПОЧТА Каким быть корпоративному праву ЕС? Денис Кутишенко Одна из задач 13-й Директивы ЕС - защита интересов миноритарных акционеров при поглощении компаний.Сегодня Директива не работает. Сорвано решение основной задачи - приведения в соответствие европейских правил, относящихся к подаче предложений на поглощение компаний. Без этого создание подлинно единого европейского рынка по-прежнему будет оставаться ничем иным, как иллюзией. Если строгое правило о соблюдении нейтралитета не подходит для стран Европы, имеет смысл предложить альтернативный способ ограничения полномочий совета директоров поглощаемой компании, который в случае враждебного поглощения компании сталкивается с очевидным конфликтом интересов. Принимая во внимание количество поданных в США в 2000 г. предложений на поглощение компаний, враждебный поглощение также тот факт, что на американские поглощаемые компании распространяется правило "вынесения суждения о последствиях для бизнеса" (modified business judgment rule), которое является более гибким по сравнением с жестким правилом о соблюдении нейтралитета, одним из способов решения данной проблемы могло бы стать введение в Европе "правила о вынесении суждения о последствиях для бизнеса" — если не идентичного, то хотя бы аналогичного действующему в США. Ограничения на использование защитных мер должны послужить стимулом для повышения активности в области поглощения компаний враждебный поглощение повышения эффективности управления ими со стороны их руководства. С другой стороны, нынешняя структура рынка корпоративного контроля (перекрестное владение акциями) представляет собой самое эффективное средство защиты от враждебного поглощения компаний. В самом деле, эта система по-прежнему пользуется сильной политической поддержкой. В то же время недавнее поглощение компании Mannesmann фирмой Vodafone показало, что враждебное поглощение компаний вполне возможно. Последствия операции, проведенной фирмой Vodafone, заставили правительство Германии поверить в то, что предлагаемый вариант Директивы ограничит использование защитных мер против поглощений. Важно подчеркнуть, что использование защитных мер способствует расширению возможностей поглощаемой компании по ведению переговоров относительно более высокой премии при назначении цены. При этом остается открытым вопрос о подобающей степени использования защитных механизмов враждебный поглощение балансе между вероятностью получения предложения, которая уменьшается с увеличением масштаба оборонительных мер, враждебный поглощение возможностью получения предполагаемой премии, которая возрастает с увеличением масштаба таких мер защиты. В конечном итоге Директива потерпела неудачу, поскольку немецким компаниям удалось продемонстрировать, что в данной директиве не соблюден баланс в отношении использования защитных механизмов. Другой задачей 13-й Директивы является защита интересов миноритариев при поглощении компаний. Для достижения этой цели Директива предусматривает реализацию трех общих принципов: (1) введение требований о предложении равной цены; (2) введение требований о представлении обязательного предложения враждебный поглощение (3) обеспечение равноправного доступа к информации. Эти принципы были инспирированы положениями британского "Кодекса Сити". Кроме того, проект Директивы, за исключением некоторых важных положений, практически полностью копирует правила "Кодекса Сити". Требования о предложении равной цены (the equal bid requirement). Покупатель компании должен предложить одинаковую цену всем акционерам. Данный принцип направлен на предотвращение поглощения компании, при котором владельцам контрольных пакетов акций выплачивается надбавка за предоставляемое право контроля. Однако эффект от применения данного принципа находится под вопросом. С одной стороны, миноритарные акционеры получают оплату на том же уровне, что враждебный поглощение держатели крупных пакетов акций. С другой стороны, гарантия того, что мелким акционерам будет предложена та же цена, что враждебный поглощение всем другим акционерам, приводит к повышению средней цены, предлагаемой держателям мелких пакетов акций (См. работу Класа Бергстрема враждебный поглощение Питера Хогфельдта "Принцип равного отношения: анализ Тринадцатой Директивы Европейского сообщества о поглощениях компаний" (Clas Bergstrom, Peter Hogfeldt, The Equal Treatment Principle: An Analysis of the Thirteenth Council Takeover Directive of the European Community), Stockholm School of Economics, 1994 г.) . Это приводит к снижению чистой прибыли за счет увеличения цены вследствие уменьшения количества предложений. Таким образом, принимая во внимание объем контрольных пакетов акций, находящихся в Европе в руках инсайдеров, враждебный поглощение личные выгоды, получаемые владельцами таких пакетов акций, мы считаем, что реализация принципа предложения равной цены, скорее всего, нанесет ущерб миноритариям вследствие снижения вероятности приобретения компании. Правило о подаче обязательного предложения (the mandatory bid rule). Покупатель в ситуации, когда приобретаемые им акции в совокупности с уже имеющимся у него пакетом акций поглощаемой компании превышают определенный процент акций, обязан представить предложение на покупку всех акций поглощаемой компании. Мотивом введения правила о подаче обязательного предложения является защита инвесторов от "двухъярусных" предложений (two-tier bids). "Двухъярусное" предложение ведет к дискриминации мелких акционеров, которым предлагается значительно более низкая цена за их акции, хотя это может быть враждебный поглощение необходимо для совершения сделки. В "Кодексе Сити" данное правило используется для защиты акционеров от их перехода в разряд миноритарных без предоставления им права продажи своих акций. На первый взгляд, данное правило кажется справедливым враждебный поглощение безвредным средством, призванным защитить интересы миноритарных акционеров. Тем не менее некоторые аналитики считают, что это утверждение не всегда верно. Они задаются вопросом о том, даст ли в конечном итоге реализация принципа равного отношения положительный эффект для финансового рынка враждебный поглощение не может ли это привести к сокращению количества поглощений враждебный поглощение слияний компаний. Правило обязательного предложения может значительно увеличить расходы, связанные с приобретением компаний, что приведет к уменьшению количества предложений, враждебный поглощение это в свою очередь снизит уровень благосостояния акционеров.В заключение хотелось бы отметить, что проект Директивы во многом был основан на положениях "Кодекса Сити о поглощения враждебный поглощение слияниях". В то же время, копируя принципы враждебный поглощение правила "Кодекса Сити", законодатели не приняли во внимание существенные различия в структуре рынков корпоративного контроля, системе корпоративного управления и, что еще более важно, в традициях акционерных компаний в континентальной части Европы враждебный поглощение в Великобритании. В результате проект 13-й Директивы содержит много противоречивых враждебный поглощение спорных положений. Даже основополагающие враждебный поглощение самые важные положения, касающиеся вопросов юрисдикции, не дают однозначного ответа в отношении всех возможных ситуаций, связанных с выполнением Директивы. Ключевой принцип проекта — защита миноритарных акционеров — не был регламентирован надлежащим образом. Директива содержит некоторые положения, которые вместо защиты интересов акционеров ведут к снижению уровня их благосостояния враждебный поглощение уменьшению стоимости компаний, враждебный поглощение также наносят ущерб рынкам слияний враждебный поглощение поглощений. Вследствие таких различий враждебный поглощение больших расхождений в национальном законодательстве, регулирующем слияние компаний в европейских странах, страны- члены ЕС не смогли прийти к единому мнению по поводу положений Директивы. Сегодня Директива не работает. Было сорвано решение основной задачи — приведения в соответствие европейских правил, относящихся к подаче предложений на поглощение компаний. К настоящему моменту Комиссия разработала новый проект, но на его согласование уйдет как минимум три года.Мы придерживаемся отрицательного мнения по поводу "страсбургского решения". Директива содержала два важных положения, которые следует расценивать, как шаг вперед: в случае ее принятия Директива могла бы помешать директорам компаний отказываться от предложения на поглощение, не посоветовавшись с акционерами; кроме того, ее принятие подтвердило бы серьезность намерений Европы в отношении структурной реформы враждебный поглощение озабоченность вопросами выгоды для акционеров. Вместо этого получилось, что в результате решения парламента вкупе с правительством Германии как прямые иностранные инвестиции, так враждебный поглощение портфельные инвестиции по-прежнему будут, скорее, ориентированы на Америку, чем на Европу. Это повернет вспять процесс движения по направлению к единому рынку ценных бумаг враждебный поглощение будет препятствовать повышению конкурентоспособности. Это приведет к поощрению протекционизма, вследствие чего будет нанесен ущерб гражданам европейских стран в плане выгод от владения акциями. В частности, в результате отклонения Директивы практика оборонительных мер против поглощений может установиться в Германии на неопределенное время; это идет вразрез с интересами бизнеса, который мог бы извлечь выгоды за счет повышения эффективности при возникновении риска враждебного поглощения. В то же время провал Директивы не предотвратит проведения таких поглощений в Европе. Доказательством служит пример приобретения компании Mannesmann фирмой Vodafone, проведенного в соответствии со старыми правилами. Отклонение Директивы безусловно замедлит процесс корпоративной реструктуризации во всей Европе. Это также затруднит образование подлинно единого европейского рынка. Свободный поток товаров враждебный поглощение единая валюта — это одно, но если компании вынуждены работать в условиях существования 15 различных систем законодательства, регулирующих процесс поглощения при приобретении иностранных компаний, создание подлинно единого рынка по-прежнему будет оставаться ничем иным, как иллюзией. главная | события | о сайте | информация | предложение | почта | процесс | статьи | комментарии | законодательство| технологии |личный опыт | на обозрение |за рубежом| документы | архив | управление | ссылки | практика | банкротство | профессия |лица |разноеЛечение в Сочи санатории Сочи санатории в Адлере | заборы | Мы предлагаем дорогие шины от производителя москва | стулья барные, барные стойки, стулья деревянные, мебель для кафе, мебель для ресторана | .Author information goes here.Copyright (c) 2008 by Mihail All rights reserved разделы морозильный ларь предохранитель пкэ теннисный ракетка рак простата организовать рассылка бензопила stihl напыление ппу вкус цвет прайс эфирный антенна купить мобильник сенсорный дисплей масло форма мелованный бумага фосфоресцирующий краска клеить 88 люкс кулер процессорный купить 6131 слим лифт вкус цвет торговый витрина изолента футбольный тотализатор цвет камуфлир пескоструйка медикаментозный прерывание беременность нард онлайн утюг пвс степ-аэробика лакокраска масло облепих.концентрат omega автоподъемник градирня вентиляторные слюдопластовые втулка растворитель 646 лекарство рак ивановец renu multiplus 355мл ивановец datamax купить чейнджер snr 5440.11 (крышка) магнитно-маркерные доска тонирование окон заказать микроавтобус купить хлебопечку помидор купля контейнерный автозаправка установка hotbird фосфорецирующая краска купить пароварка доставка окон электропечь dimplex model amesbury ведро шампанский зеркало babyliss базовый шпатлевка пежо папиллома тонирование авто восстановление потенция папиллома электропечь dimplex model lee rc ичп пбоюл de luxe 5040.11 задний зеркало кулер 939 напыление ппу доставка санкт автоподъемник рассылка адрес облицовка панель билет мхат витрина подогреваемый распыление ароматизатор предохранитель пкн карбид кальций холодильный централь решетка дренажный асбест а7-450 холодильник норд наркомания варочный поверхность cata установка hotbird raymond weil кассовый машина газонокосилка black decker гайковерт электрический ковры резиновый автоподъемник беременность род доставка канцелярия 8800 white gold фарфор portofino изолента лечение щитовидный железа купить nokia 8910 морозильный ларь блюдо фарфор купить отвед комнатный перегородка рассылка certification microsoft компания макса линдера хоссе карерас билет виные холодильник купить чейнджер sharp ar-5415 o2 optix слабость головокружение стеклянный перегородка фасадный покрытие купить блендер renu multiplus 355мл soflens comfort купить элеваторный узел враждебный поглощение