враждебный поглощение

СУЩНОСТЬ И СТРУКТУРА КОРПОРАВТИНОГО УПРАВЛЕНИЯ Корпоративное управление враждебный поглощение инновационное развитие экономики Севера Вестник Научно-исследовательского центра корпоративного права, управления и венчурного инвестирования Сыктывкарского государственного университета От редакции Вестника Редакция Вестника Авторам статей Рецензирование статей Адрес редакции Вестника Архив Вестника СУЩНОСТЬ И СТРУКТУРА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ А.П. Шихвердиев В работе сфокусированы множество определений понятия «корпоративное управление» враждебный поглощение определены три основные направления корпоративного управления: управление собственностью акционерного общества, управление производственно-хозяйственной деятельностью общества враждебный поглощение управление финансовыми потоками. Установление в России рыночных отношений враждебный поглощение повышение роли акционерных обществ в развитии экономики государства враждебный поглощение благосостояния граждан обусловили необходимость осознания важности проблемы корпоративного управления, возникновение которой неизбежно связано с переходом на рыночные условия хозяйствования. В современной российской экономике корпоративное управление является одним из важнейших факторов, определяющих не только уровень экономического развития страны, но и социальный враждебный поглощение инвестиционный климат. Что же такое корпоративное управление? Эта проблема достаточно сложная, относительно новая враждебный поглощение продолжающая развиваться. Существует множество определений данного понятия. · организация экономического сотрудничества враждебный поглощение развития (ОЭСР) дает следующую формулировку: «Корпоративное управление относится к внутренним средствам обеспечения деятельности корпораций враждебный поглощение контроля над ними... Корпоративное управление также определяет механизмы, с помощью которых формулируются цели компании, определяются средства их достижения враждебный поглощение контроля над ее деятельностью». В широком смысле корпоративное управление рассматривается как процесс осуществ­ления власти хозяйствующими субъектами, приня­тия решений в рамках отношений собственности на основе сложившегося производственного, челове­ческого враждебный поглощение социального капитала... определяется ха­рактером целевых установок деятельности пред­приятия враждебный поглощение его руководства, типами контроля, инте­ресов и собственности;[1] · корпоративное управление оценивается также как организационная модель, которая призвана, с одной стороны, регулировать взаимоотношения между менеджерами компаний враждебный поглощение их владельцами (акционерами), с другой - согласовать цели различ­ных заинтересованных сторон, обеспечивая тем са­мым, эффективное функционирование компаний;[2] · система, с помощью которой осуществля­ется управление враждебный поглощение контроль за деятельностью пред­принимательских организаций. Структура корпора­тивного управления определяет права враждебный поглощение обязанно­сти лиц, входящих в корпорацию, например, членов совета директоров, менеджеров, акционеров и дру­гих заинтересованных сторон, и устанавливает пра­вила враждебный поглощение порядок принятия решений по делам корпо­рации. Корпоративное управление также обеспе­чивает структуру, на основе которой устанавливают­ся цели враждебный поглощение задачи деятельности компании, опреде­ляются пути враждебный поглощение средства их достижения враждебный поглощение контроли­руется деятельность компании[3]; · система или процесс, с помощью которого управляется и контролируется деятельность корпо­раций, подотчетных акционерам;[4] · система корпоративного управления пред­ставляет собой организационную модель, с помощью которой компания представляет враждебный поглощение защищает инте­ресы своих инвесторов. Данная система может вклю­чать в себя многое: от совета директоров до схем оплаты труда исполнительного звена враждебный поглощение механизмов объявления банкротства[5]; · в узком смысле есть управление акционер­ными обществами или различными организационны­ми структурами, их объединяющими, где субъек­том управления выступает акционер, враждебный поглощение носителем права принимать решения является акция, а корпо­ративное право в широком смысле - это механизм оптимального сочетания различных интересов акци­онеров враждебный поглощение соучастников с целью максимально эффек­тивного развития корпорации; · корпоративное управление капиталом акци­онерного общества - это управление его акциями их владельцами», которое противопоставляется «не­посредственному» управлению капиталом;[6] · корпоративное управление строится на уче­те интересов акционеров враждебный поглощение их роли в развитии кор­порации». Это управление, базирующееся на праве собственности, корпоративных коммуникациях, стра­тегии корпоративного развития враждебный поглощение культуры с учетом традиций враждебный поглощение принципов коллективного поведения. Его отличает широкое участие в акционерной соб­ственности, формирование на основе акционерно­го капитала сложных вариантов переплетения капи­талов и меняющийся состав заинтересованных уча­стников... корпоративное управление решает зада­чи организационно-правового руководства бизнесом, оптимизации организационных структур, внутри- враждебный поглощение межфирменных отношений согласно постулируемых целей деятельности;[7] · в самом широком понимании корпоративное управление включает вообще все отношения, так или иначе влияющие на положение акционеров враждебный поглощение пове­дение акционерного общества. Согласно названно­му подходу, субъектами корпоративного управле­ния выступают лица, которые имеют права в сфере корпоративного управления акционерным общест­вом - акционеры, директора - члены совета дирек­торов, директор - исполнительный орган враждебный поглощение члены ис­полнительных органов акционерного общества;[8] · деятельность органов хозяйственных об­ществ по выработке (подготовке враждебный поглощение принятию) кон­кретного управленческого решения, его исполне­нию (реализации) и проверке его выполнения.[9] Вышеперечисленные определения позволяют свести корпоративное управление к трем основным направлениям: управлению собственностью акционерного общества, управлению производственно-хозяйственной деятельностью общества, враждебный поглощение также управлению финансовыми потоками. Поэтому корпоративное управление - это система взаимодействия между органами управления компании, акционерами враждебный поглощение заинтересованными лицами, которая отражает баланс их интересов враждебный поглощение направлена на получение максимальной прибыли от деятельности компании в соответствии с действующим законодательством враждебный поглощение с учетом международных стандартов. Корпоративное управление в узком понимании – это система правил враждебный поглощение стимулов, побуждающих управленцев компании действовать в интересах акционеров. В широком смысле корпоративное управление – это система организационно-экономических, правовых враждебный поглощение управленческих отношений между субъектами экономических отношений, интерес которых связан с деятельностью компании. В свою очередь, под субъектами корпоративного управления понимается: менеджеры, акционеры враждебный поглощение другие заинтересованные лица (кредиторы, служащие компании, партнеры компании, местные органы власти). Все участники корпоративных отношений имеют общие цели, в т.ч.: · создание жизнеспособной прибыльной компании, обеспечивающей выпуск высококачественных товаров враждебный поглощение рабочие места, а также обладающей высоким престижем и безупречной репутацией; · увеличение стоимости материальных и нематериальных активов компании, рост котировок ее акций враждебный поглощение обеспечение выплаты дивидендов; · получение доступа к внешнему финансированию (рынкам капитала); · получение доступа к трудовым ресурсам (кадрам менеджеров враждебный поглощение других работников); · увеличение рабочих мест враждебный поглощение общий рост экономики. Вместе с тем, каждый участник корпоративных отношений имеет свои интересы, враждебный поглощение различие между ними может привести к развитию корпоративных конфликтов. В свою очередь, надлежащее корпоративное управление содействует предотвращению конфликтов, а при возникновении - их разрешению посредством предусмотренных процессов враждебный поглощение структур. Такими процессами враждебный поглощение структурами являются формирование враждебный поглощение функционирование различных органов управления, регулирование взаимоотношений между ними, обеспечение равноправного отношения ко всем сторонам, раскрытие надлежащей информации, ведение бухгалтерского учета враждебный поглощение финансовой отчетности в соответствии должными стандартами враждебный поглощение пр. Рис. 1 Система корпоративного управления В чем же различаются интересы субъектов корпоративного управления? Менеджеры получают основную часть своего вознаграждения, как правило, в виде гарантированной заработной платы, в то время, как остальные формы вознаграждения играют значительно меньшую роль. Они заинтересованы, прежде всего, в прочности своего положения, устойчивости компании и снижении опасности воздействия непредвиденных обстоятельств (например, финансировании деятельности компании преимущественно за счет нераспределенной прибыли, враждебный поглощение не внешнего долга). В процессе выработки враждебный поглощение реализации стратегии развития компании, как правило, склонны к установлению прочного долгосрочного баланса между риском враждебный поглощение прибылью. Менеджеры зависят от акционеров, представленных советом директоров враждебный поглощение заинтересованы в продлении своих контрактов на работу в компании. Они также непосредственно взаимодействуют с большим числом групп, проявляющих интерес к деятельности компании (персонал компании, кредиторы, клиенты, поставщики, региональные враждебный поглощение местные власти враждебный поглощение пр.) враждебный поглощение вынуждены принимать во внимание, в той или иной степени, их интересы. Менеджеры находятся под воздействием ряда факторов, которые не связаны с задачами повышения эффективности деятельности враждебный поглощение стоимости компании или даже противоречат им (стремление к увеличению размеров компании, расширению ее благотворительной деятельности как средства повышения личного статуса, корпоративного престижа и пр.). В свою очередь, акционеры могут получить доход от деятельности компании лишь в форме дивидендов (той части прибыли компании, которая остается после того, как компания рассчитается по своим обязательствам), враждебный поглощение также за счет продажи акций в случае высокого уровня их котировок. Соответственно, они заинтересованы в высоких прибылях компании и высоком курсе ее акций. При этом акционеры несут самые высокие риски: неполучение дохода в случае, если деятельность компании, по тем или иным причинам, не приносит прибыли; в случае банкротства компании получают компенсацию лишь после того, как будут удовлетворены требований всех других групп. Акционеры склонны к поддержке решений, которые ведут к получению компанией высоких прибылей, но и сопряженных с высоким риском. Как правило, диверсифицируют свои инвестиции среди нескольких компаний, поэтому инвестиции в одну конкретную компанию не являются единственным (или даже главным) источником дохода, враждебный поглощение также имеют возможность воздействовать на менеджмент компании лишь двумя путями: 1) при проведении собраний акционеров, через избрание того или иного состава совета директоров враждебный поглощение одобрения или неодобрение деятельности менеджмента компании; 2) путем продажи принадлежащих им акций, воздействуя тем самым на курс акций, а также создавая возможность поглощения компании акционерами, недружественными действующему менеджменту. Акционеры непосредственно не взаимодействуют с менеджментом компании враждебный поглощение другими заинтересованными группами. Есть еще одна группа участников корпоративных отношений, называемых иными заинтересованными группами («соучастники»/ stakeholders), среди которых: 1) Кредиторы: - получают прибыль, уровень которой зафиксирован в договоре между ними и компанией. Соответственно, прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и гарантиях возврата представленных средств. Не склонны поддерживать решения, обеспечивающие высокую прибыль, но связанные с высокими рисками; - диверсифицируют свои вложения между большим числом компаний. 2) Служащие компании: - прежде всего заинтересованы в устойчивости компании враждебный поглощение сохранении своих рабочих мест, являющимися для них основным источником дохода; - непосредственно взаимодействуют с менеджментом, зависят от него и, как правило, имеют очень ограниченные возможности воздействия на него. 3) Партнеры компании (регулярные покупатели ее продукции, поставщики враждебный поглощение пр.): - заинтересованы в устойчивости компании, ее платежеспособности враждебный поглощение продолжении деятельности в определенной сфере бизнеса; - непосредственно взаимодействуют с менеджментом. 4) Местные органы власти: - прежде всего заинтересованы в устойчивости компании, ее способности выплачивать налоги, создавать рабочие места, реализовывать социальные программы; - непосредственно взаимодействуют с менеджментом; - имеют возможность влиять на деятельность компании главным образом через местные налоги. Как видно, участники корпоративных отношений по-разному взаимодействуют между собой, и сфера несовпадения их интересов весьма значительна. Правильно выстроенная система корпоративного управления как раз враждебный поглощение должна минимизировать возможное негативное влияние этих различий на процесс деятельности компании. Система корпоративного управления формулирует и согласовывает интересы акционеров, оформляет их в виде стратегических целей компании и контролирует процесс достижения этих целей корпоративным менеджментом.­ Основой системы корпоративного управления является процесс выстраивания и эффективного осуществления внутреннего контроля за деятельностью менеджеров компании от лица ее владельцев (инвесторов), т.к. именно благодаря средствам, предоставленным последними, компания смогла начать свою деятельность враждебный поглощение создала поле для деятельности других заинтересованных групп. Вышесказанное позволяет сделать вывод, что корпоративное управление имеет два аспекта: внешний и внутренний. Внешний аспект сфокусирован на отношениях компании с социально-экономической средой: государством, регулирующими органами, кредиторами, участниками рынка ценных бумаг, местными общинами враждебный поглощение другими заинтересованными лицами. Внутренний аспект сосредоточен на взаимоотношениях внутри компании: между акционерами, членами наблюдательных, исполнительных и контрольно-ревизионных органов. Система корпоративного управления создается для решения трех основных задач, стоящих перед корпорацией: обеспечения ее максимальной эффективности; привлечения инвестиций; выполнения юридических враждебный поглощение социальных обязательств. Организация системы эффективного корпоративного управления связана с определенными издержками, в т. ч. и затратами на привлечение специалистов, таких как корпоративные секретари враждебный поглощение другие профессионалы. Однако выгоды от создания такой системы существенно превышают затраты. Это становится очевидным, если при расчете экономической эффективности принять во внимание убытки, с которыми могут столкнуться: инвесторы - в результате потери вложенного капитала, работники фирм ­из-за сокращения рабочих мест враждебный поглощение потери пенсионных отчислений, местное население - в случае краха компаний. Система надлежащего корпоративного управления нужна прежде всего открытым акционерным обществам с большим количеством акционеров, ведущим бизнес в отраслях с высокими темпами роста и заинтересованным в мобилизации внешних финансовых ресурсов на рынке капиталов. Однако ее полезность несомненна враждебный поглощение для ОАО с незначительным числом акционеров, ЗАО враждебный поглощение ООО, а также для компаний, действующих в отраслях со средними враждебный поглощение низкими темпами роста. Внедрение такой системы позволяет оптимизировать внутренние бизнес-процессы и предотвратить возникновение конфликтов, организовав должным образом отношения компаний с собственниками, кредиторами, потенциальными инвесторами, поставщиками, потребителями, сотрудниками, представителями государственных органов и общественных организаций. Кроме того, многие фирмы рано или поздно сталкиваются с ограниченностью внутренних финансовых ресурсов враждебный поглощение невозможностью длительного наращивания долгового бремени. Поэтому лучше заняться реализацией принципов эффективного корпоративного управления заблаговременно: это обеспечит будущее конкурентное преимущество компании враждебный поглощение тем самым даст ей возможность опередить соперников. Теперь необходимо рассмотреть, элементы, составляющие систему эффективного корпоративного управления. Этими элементами являются[10]: 1. Права акционеров: система корпоративного управления должна защищать права владельцев акций и обеспечивать равное отношение ко всем владельцам акций, включая мелких и иностранных акционеров. 2. Деятельность совета директоров: совет директоров обязан обеспечивать стратегическое руководство бизнесом, осуществлять эффективный контроль над работой менеджеров и отчитываться перед акционерами враждебный поглощение компанией в целом. 3. Раскрытие информации враждебный поглощение прозрачность: система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное раскрытие достоверной информации обо всех существенных аспектах функционирования корпорации, включая сведения о финансовом положении, результатах враждебный поглощение перспективах деятельности, составе собственников и структуре управления. Особо хотелось бы отметить, что термин «корпоративное управление», который используется в современном русском языке, является примерным переводом англоязычного термина «Corporate governance». Сам этот термин в современном употреблении является относительно новым враждебный поглощение поэтому, с нашей точки зрения, необходимо провести грань между терминами «корпоративное управление» враждебный поглощение «корпоративный менеджмент». Корпоративный менеджмент - это деятельность профессиональных специалистов в процессе проведения бизнес-операций; он сосредоточен на механизмах ведения бизнеса. Корпоративное управление находится на более высоком уровне руководства компанией. Оно сфокусировано на корпоративных структурах враждебный поглощение процессах, обеспечивающих реализацию принципов справедливости, ответственности, прозрачности враждебный поглощение подотчетности в деятельности компании. Пересечение функций корпоративного управления и корпоративного менеджмента имеет место, главным образом, при разработке враждебный поглощение мониторинге стратегии компании и системы внутреннего контроля. Взаимосвязь корпоративного управления и корпоративного менеджмента Корпоративное управление как система создает, прежде всего механизм защиты интересов всех экономических агентов, в том числе враждебный поглощение кредиторов. Если корпоративное управление компании неэффективно, то это порождает борьбу за контроль между различными заинтересованными сторонами: нынешними и потенциальными акционерами, управленцами, персоналом. Нередко одним из инструментов этой борьбы становится процедура банкротства предприятия, так как действующее законодательство позволяет возбудить процедуру банкротства даже против относительно устойчивого по российским меркам предприятия. Поскольку процедура банкротства (в форме конкурсного производства или внешнего управления) фактически означает дефолт по всем обязательствам предприятия, то именно внешние кредиторы становятся пострадавшей стороной в корпоративной борьбе. Более того, борьба за контроль над предприятием отвлекает менеджмент враждебный поглощение акционеров от операционной враждебный поглощение инвестиционной деятельности. В ожидании исхода борьбы, как правило, притормаживаются крупные инвестиции, даже самые необходимые. Все это имеет самые негативные последствия для финансового состояния предприятия. В свою очередь, эффективное корпоративное управление дает акционерным обществам следующие преимущества: Во-первых, облегчение доступа к рынку капиталов. Практика корпоративного управления - один из важнейших факторов, определяющих способность компаний выйти на внутренние и внешние рынки капиталов. Реализация принципов надлежащего корпоративного управления обеспечивает необходимый уровень защиты прав инвесторов, поэтому они воспринимают эффективно управляемые компании как дружественные враждебный поглощение способные обеспечить приемлемый уровень доходности вложений. Во-вторых, снижение стоимости капитала. Акционерные общества, которые придерживаются высоких стандартов корпоративного управления, могут добиться уменьшения стоимости внешних финансовых ресурсов, используемых ими в своей деятельности и, следовательно, снижения стоимости капитала в целом. Стоимость капитала зависит от уровня риска, присваиваемого компании инвесторами: чем выше риск, тем больше стоимость капитала. Одним из видов риска является риск нарушения прав инвесторов. Когда права инвесторов хорошо защищены, стоимость акционерного враждебный поглощение заемного капитала снижается. Следует отметить, что в последнее время среди инвесторов, предоставляющих заемный капитал (т.е. кредиторов), явно наблюдается тенденция включать практику корпоративного управления в перечень ключевых критериев, при меняемых в процессе принятия инвестиционных решений. Поэтому внедрение эффективного корпоративного управления может снизить процентную ставку по ссудам враждебный поглощение займам. Корпоративное управление играет особую роль в странах с формирующимися рынками, в которых еще не создана столь же серьезная система защиты прав акционеров, как в странах с развитой рыночной экономикой. Уровень риска и стоимость капитала зависят не только от состояния экономики страны в целом, но враждебный поглощение от качества корпоративного управления в конкретной компании. Акционерные общества, сумевшие добиться даже небольших улучшений в корпоративном управлении, могут получить в глазах инвесторов весьма существенные преимущества по сравнению с другими АО, действующими в тех же отраслях. В-третьих, содействие росту эффективности. В результате повышения качества корпоративного управления совершенствуется система подотчетности, тем самым минимизируется риск мошенничества должностных лиц компании и совершения ими сделок в собственных интересах. Кроме того, улучшается контроль за работой менеджеров враждебный поглощение укрепляется связь системы вознаграждения менеджеров с результатами, деятельности компании, создаются благоприятные условия для планирования преемственности руководителей враждебный поглощение устойчивого долгосрочного развития компании. Надлежащее корпоративное управление строится на принципах прозрачности, доступности, оперативности, регулярности, полноты и достоверности информации на всех уровнях. Если прозрачность акционерного общества увеличивается, инвесторы получают возможность проникнуть в суть бизнес-операций. Даже если информация, исходящая от повысившей свою прозрачность компании, оказывается негативной, акционеры выигрывают от сокращения риска неопределенности. Таким образом, формируются стимулы к проведению советом директоров систематического анализа и оценки рисков. Соблюдение стандартов корпоративного управления помогает усовершенствовать процесс принятия решений, способных оказать существенное влияние на эффективность финансово-хозяйственной деятельности общества на всех уровнях. Качественное корпоративное управление упорядочивает все происходящие в компании бизнес-процессы, что способствует росту оборота враждебный поглощение прибыли при одновременном снижении объема требуемых капиталовложений. Немаловажно отметить международные аспекты реализации корпоративного управления. Корпорация, реализующая эффективное корпоративное управление, способствует учету интересов широкого круга заинтересованных лиц, враждебный поглощение также подотчетности органов ее управления, как самой компании, так враждебный поглощение ее акционерам. В свою очередь, эффективно действующая корпорация способствует привлечению инвестиций, как иностранных, так враждебный поглощение отечественных враждебный поглощение ориентирована на более долгосрочные владения. В связи с возрастающей ролью корпоративного управления в области привлечения инвестиций враждебный поглощение эффективности деятельности компаний, в 1999 г. были изданы принципы корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), которые представляют собой свод стандартов враждебный поглощение руководств, лежащих в основе формирования, функционирования и совершенствования системы корпоративного управления. Эти принципы стали основой реализации корпоративного управления как в странах ОЭСР, так враждебный поглощение государствах, не являющихся членами ОЭСР. В дальнейшем принципы ОЭСР были приняты в качестве одного из стандартов устойчивости финансовых систем Форумом финансовой стабильности. Принципы корпоративного управления ОЭСР не носят обязательного юридического характера враждебный поглощение не преследуют цели предусмотреть детальные положения, которые должны быть отражены в законодательстве отдельных стран. Их задача – определить цели достижения эффективного корпоративного управления враждебный поглощение предложить средства их достижения. Реализация принципов будет служить как интересам самих корпораций, так и интересам государства, так как инвесторы заинтересованы в реализации более приемлемой практики корпоративного управления. Это реальность, которую не могут игнорировать ни сами компании, ни государство. Как отметил, генеральный секретарь ОЭСР Дональд Джонстон, «принципы ОЭСР легли в основу широкой программы сотрудничества между ОЭСР враждебный поглощение не входящих в ОЭСР странами на них основан раздел отчетов Всемирного Банка/МВФ о соблюдении стандартов и кодексов (ROSC),посвященных корпоративному управлению».[11] 22 апреля 2004 г. был опубликован переработанный вариант Принципов корпоративного управления ОЭСР, в котором были учтены изменения в практике корпоративного управления, произошедшие с 1999 г. враждебный поглощение внесены некоторые важные поправки враждебный поглощение дополнения. Обновленные принципы были представлены на международной научно-практической конференции «Корпоративное управление и экономический рост в России» (июнь 2004 г., г. Москва). На основе сравнительного анализа двух вариантов принципов корпоративного управления были выделены следующие дополнения: первоначальный вариант принципов затрагивал пять основных областей корпоративного управления: - права акционеров; - равное отношение к акционерам; - роль заинтересованных лиц; - раскрытие информации враждебный поглощение прозрачность; - обязанности правления. В свою очередь, обновленный вариант принципов включает в себя новый раздел – «Создание основы эффективной системы корпоративного управления», суть которого заключается в том, что система корпоративного управления должна способствовать развитию прозрачных и эффективных рынков, не противоречить принципу законности враждебный поглощение четко определять разделение обязанностей между различными надзорными, регулирующими и правоохранительными органами. В остальные разделы также был внесен ряд дополнений. Например, в области реализации прав акционеров и основных функций собственников было добавлено следующее: корпорации рекомендуется способствовать реальному участию акционеров в принятии ключевых решений, связанных с корпоративным управлением компании, в частности, при выдвижении враждебный поглощение избрании членов совета директоров. Кроме того, акционеры должны иметь возможность выражать свое мнение по поводу политики вознаграждения членов совета директоров враждебный поглощение основных членов руководства. Вознаграждение членов совета директоров враждебный поглощение сотрудников компании, позволяющее участвовать в акционерном капитале компании, также должно утверждаться акционерами. Помимо вышесказанного, акционерам рекомендуется иметь возможность консультации между собой по вопросам, касающихся их основных прав, с учетом исключений, направленных на предупреждение злоупотреблений. Еще одним немаловажным аспектом, который был отражен в новой редакции принципов корпоративного управления, является равенство условий для акционеров, предполагающее защиту миноритарных акционеров от злоупотреблений со стороны или в интересах держателей крупных пакетов акций. Кроме того, принципы рассматривают роль в корпоративном управлении заинтересованных сторон: заинтересованные лица, включая работников компании враждебный поглощение их представительные органы, должны иметь возможность свободно высказывать совету директоров свою точку зрения относительно незаконных или неэтичных действий. Новым в принципах также является акцент на роли корпоративного управления в области избегания банкротства и надлежащего исполнения прав кредиторов вследствие эффективного применения законодательства. В свою очередь, в области прозрачности компании, было добавлено следующее: должна раскрываться информация о членах совета директоров (квалификация, процесс избрания, независимость); система корпоративного управления должна быть дополнена эффективным подходом, допускающим и способствующим аналитической и консультационной работе аналитиков, брокеров, рейтинговых агентств, что, в свою очередь, будет способствовать объективному враждебный поглощение взвешенному принятию решений инвесторами. Новым в принципах также является корректировка обязанностей членов совета директоров: сформулированы необходимость взаимосвязи вознаграждения основных руководителей и членов совета директоров от долгосрочных интересов компании враждебный поглощение ее акционеров, объективность соответствия установленным требованиям враждебный поглощение прозрачного процесса выдвижения враждебный поглощение избрания членов совета директоров. В основном дополнения к принципам корпоративного управления направлены на защиту прав акционеров, в том числе миноритарных враждебный поглощение иностранных, враждебный поглощение на повышение прозрачности деятельности компании. Соблюдение корпорациями основных принципов надлежащего корпоративного управления становится все более важным фактором принятия инвестиционных решений. Те компании, которые стремятся в полной мере воспользоваться возможностями глобальных рынков капитала враждебный поглощение привлекать долгосрочный капитал, должны иметь такие механизмы корпоративного управления, которые пользуются доверием, понятны и соответствуют международным принципам. Даже если иностранные источники капитала не являются основными источниками капитала для корпораций, соблюдение надлежащей практики корпоративного управления поможет повысить степень доверия со стороны отечественных инвесторов, снизить стоимость привлечения капитала и обеспечить нормальное функционирование финансовых рынков. С учетом зарубежного опыта враждебный поглощение международных принципов корпоративного управления правительством РФ был разработан враждебный поглощение одобрен в ноябре 2001г. кодекс корпоративного поведения РФ. Положения кодекса распространяются на хозяйствующие общества всех видов (АО, ООО враждебный поглощение пр.), но в большей степени они важны для акционерных обществ. Это связано с тем, что именно в акционерных обществах, где часто имеет место отделение собственности от управления, происходят конфликты между акционерами общества враждебный поглощение его руководителями. Принципы корпоративного поведения, предусмотренные кодексом, сформулированы на основе принципов корпоративного управления ОЭСР. Кодекс представляет собой свод рекомендаций, применение которых предприятием должно быть добровольным, основанным на стремлении повысить свою привлекательность в глазах как существующих, так враждебный поглощение потенциальных инвесторов. В российском законодательстве уже нашли отражение большинство принципов корпоративного поведения, однако практика их реализации, в том числе судебная, и традиции корпоративного поведения еще только формируются. Положения закона недостаточны для того, чтобы обеспечить надлежащий уровень корпоративного поведения, враждебный поглощение внедрение в закон необходимых для этого изменений запаздывает. Законодательство не регулирует, да враждебный поглощение не может регулировать все вопросы, возникающие в связи с управлением акционерного общества. И здесь существует ряд объективных причин: корпоративное законодательство устанавливает, враждебный поглощение должно устанавливать только общие обязательные правила; многие вопросы, связанные с корпоративными отношениями, лежат за пределами законодательной сферы – в сфере морали, где нормы поведения носят этический, а не юридический характер. Именно по этой причине положения законодательства сами по себе всегда недостаточны для того, чтобы добиться надлежащего корпоративного поведения. Кроме того, законодательство оказывается не в состоянии своевременно реагировать на изменения практики корпоративного поведения. В целях совершенствования корпоративного управления, наряду с совершенствованием законодательства, необходимо враждебный поглощение внедрение принципов Кодекса корпоративного поведения в акционерных обществах. О роли эффективного корпоративного управления в привлечении инвестиций было также отмечено на Международной конференции «Корпоративное управление и экономический рост в России» (май 2004г.). На конференции анализировались тенденции корпоративного управления в России, рассматривались как теоретические положения реализации корпоративного управления в России, так враждебный поглощение практический опыт, достигнутый компаниями за годы применения международных враждебный поглощение российских норм корпоративного поведения. На конференции еще раз была подчеркнута значимость эффективной реализации корпоративного управления как для функционирующих компаний, готовых к привлечению инвестиций, так враждебный поглощение компаний, которые только в перспективе планируют привлечение дополнительного капитала. В своем выступлении на конференции председатель правительства России М. Фрадков отметил, что «без кардинального улучшения работы российских компаний, внедрения международных стандартов корпоративного управления враждебный поглощение механизмов разработки разрешения корпоративных конфликтов, повышения качества менеджмента невозможно решение масштабных экономических задач, стоящих перед Россией»[12]. Несмотря на достигнутые успехи в реализации корпоративного управления в России, нельзя не признавать, что существуют некоторые проблемы при его применении в отдельных компаниях. Это связано как с неэффективностью внутренних механизмов контроля, так враждебный поглощение недостаточностью внешнего контроля за деятельностью акционерных обществ. В связи с этим в любой корпорации возникает конфликт интересов: с одной стороны - собственников, целью которых является максимизация дохода на вложенный капитал, с другой - менеджеров, преследующих множество локальных целей, среди которых максимизация прибыли управляемой ими корпорации находится отнюдь не на первом месте. Поэтому одной из ключевых задач развития и совершенствования корпоративного управления в России является формирование независимых враждебный поглощение ответственных советов директоров, являющихся, во многом, эффективным методом контроля деятельности компаний. Как отметил в своем выступлении президент России В.В. Путин: «Россия ставит перед собой стратегическую цель – стать страной, выпускающей конкурентоспособные товары и оказывающей конкурентоспособные услуги. Все наши усилия направлены на достижение этой цели. Мы понимаем, что для интеграции в мировые рынки капитала необходимо решить вопросы, связанные с защитой прав собственников враждебный поглощение повышением качества корпоративного управления враждебный поглощение финансовой прозрачности бизнеса»[13]. Задачи повышения качества корпоративного управления должны решаться враждебный поглощение рассматриваться в глобальных масштабах, учитывая их важность для мировой экономики, заявил генеральный секретарь Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) Д. Джонстон. Везде в мире эти вопросы находятся в центре внимания, поскольку являются центральными вопросами функционирования рыночной экономики, обеспечения экономического роста и стабильности финансовых рынков[14]. Президент группы Всемирного банка Джеймс Вулфенсон отметил, что «… в России уже создана законодательная база в сфере корпоративного управления. Теперь перед Россией стоит задача его совершенствования. Россия должна определить враждебный поглощение решить вопросы, каким образом совершенствовать законодательство по корпоративному управлению, подчеркнув при этом, что вопросы корпоративного управления являются чрезвычайно важными для инвесторов враждебный поглощение для привлечения капитала в экономику страны».[15] Характеризуя уровень корпоративного управления президент Европейского банка реконструкции враждебный поглощение развития (ЕБРР) Жан Лемьер отметил, что «необходимо создать механизм выполнения требований Кодекса корпоративного поведения, который еще слаб».[16] Решение этой задачи предполагает совершенствование практики работы советов директоров, превращение советов в действенный орган корпоративного управления, способный нести ответственность за принимаемые решения, противостоять прямому влиянию отдельных крупных акционеров, находить эффективные решения в условиях конфликта интересов. В данной области требует урегулирования ряд вопросов: - разработка стандартов информационной политики компании; - увеличение объема раскрываемой информации; - формирование профессиональных стандартов; - этических норм для членов советов директоров; - обеспечение неисполнительных директоров необходимым объемом информации о деятельности компании. Советы директоров должны стать инициаторами враждебный поглощение проводниками новых принципов управления. Крупным частным собственникам враждебный поглощение государству необходимо повысить требовательность в оценке деятельности совета директоров в целом, как единого органа, враждебный поглощение отказаться от прямых указаний по голосованию для членов совета директоров. Также следует отметить, что основная функция совета директоров – разрешение противоречий, вызванных разделением функций собственности враждебный поглощение управления путем контроля за деятельностью исполнительных органов корпораций. В противном случае компания может оказаться в состоянии банкротства или затянута в корпоративные конфликты, что ведет в дальнейшем к ухудшению имиджа компании враждебный поглощение практически лишает ее возможности привлечения инвестиций, особенно иностранных, так как для внешних инвесторов решающим фактором являются не только положительные финансовые результаты компании на сегодняшний день, но враждебный поглощение ее репутация, которая будет способствовать ее развитию в дальнейшем. В качестве характерного пример, иллюстрирующего возможные последствия подобных нарушений, можно привести ситуацию, сложившуюся в ОАО «Шахта «Воргашорская». Этот пример наглядно демонстрирует, как отсутствие эффективного корпоративного управления приводит к возможности беспрепятственного пользования собственностью акционеров, товаропроизводителей враждебный поглощение государства вопреки их интересам. Еще один пример доказывает необходимость наличия в составе совета директоров компании независимых директоров. Эта ситуация, сложившаяся с компанией «Энрон». Компания применяла новаторские торговые технологии и бухгалтерское «рационализаторство», демонстрировала прекрасные финансовые показатели, однако, в реальности деньги уходили в оффшорные структуры для сокрытия долгов посредством фиктивных сделок, происходило так называемое «сбрасывание» активов, торговля контрактами. В итоге, это привело к падению акций компании на фондовом рынке, враждебный поглощение в дальнейшем враждебный поглощение к банкротству компании. При этом совет директоров компании представлял собой образованных, успешных в бизнесе людей, являющихся экспертами в области финансов и бухгалтерского учета, совет директоров включал в себя несколько специально созданных комитетов, существовал корпоративный секретарь враждебный поглощение внешний аудитор, составляющий регулярные отчеты. И, несмотря на, казалось бы, все применяемые принципы эффективного корпоративного управления, компания, в итоге, оказалась банкротом. В чем же причина? Как показал более детальный анализ деятельности совета директоров, он не выполнял доверительных обязанностей, игнорировал возникший конфликт интересов, не реализовывал на практике независимость аудитора враждебный поглощение ревизионной комиссии. Этого бы могло не произойти, будь в совете независимый директор, который действительно способствовал бы прозрачности деятельности компании. Однако, компания не вводила в состав совета директоров независимых директоров, что в конечном итоге, враждебный поглощение привело к банкротству стабильной враждебный поглощение перспективной компании[17]. Приведенные примеры проиллюстрировали необходимость наличия в компаниях работоспособных советов директоров, враждебный поглощение также необходимость наличия независимых директоров в составе совета. Безусловно, совет директоров занимает ключевое место в структуре управления компанией. Он осуществляет стратегическое развитие компании, эффективный контроль за деятельностью компании, реализацию и защиту прав акционеров, разрешение корпоративных конфликтов, способствует эффективной деятельности исполнительных органов компании, прозрачности компании. Эффективная работа советов директоров - важный фактор повышения инвестиционной привлекательности компаний, роста их акционерной стоимости. Неудивительно, что ожидания действующих враждебный поглощение потенциальных инвесторов все больше связаны с развитием и укреплением в России института независимых директоров. Требования инвесторов к прозрачности враждебный поглощение открытости в деятельности акционерных обществ во всем мире постоянно возрастают. Российские предприятия также стремятся повысить свою конкурентоспособность враждебный поглощение привлечь капитал. Независимые директора играют важную роль в работе совета директоров враждебный поглощение вносят весомый вклад в эффективное управление компаниями, они могут выполнять функцию надзора и внутреннего контроля, враждебный поглощение при благоприятных условиях внутри компании - более значительные функции, включая определение стратегии компании, враждебный поглощение также поддержание эффективного взаимодействия с инвесторами. В соответствии с кодексом корпоративного управления, выделяются следующие критерии независимых директоров: при определении конкретных требований к независимому директору необходимо исходить из того, что такой директор должен быть способен выносить независимые суждения. Это предполагает отсутствие каких-либо обстоятельств, способных повлиять на формирование его мнения. В связи с этим независимыми директорами рекомендуется признавать членов совета директоров: · не являвшихся в течение последних 3 лет враждебный поглощение не являющихся должностными лицами (управляющим) или работниками общества, враждебный поглощение также должностными лицами или работниками управляющей организации общества; · не являющихся должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям; · не являющихся аффилированными лицами должностного лица (управляющего) общества (должностного лица управляющей организации общества); · не являющихся аффилированными лицами общества, враждебный поглощение также аффилированными лицами таких аффилированных лиц; · не являющихся сторонами по обязательствам с обществом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 % враждебный поглощение более совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров; · не являющихся крупным контрагентом общества (таким контрагентом, совокупный объем сделок общества с которым в течение года составляет 10 % враждебный поглощение процентов балансовой стоимости активов общества); · не являющихся представителями государства. Независимый директор по истечении 7-летнего срока исполнения обязанностей члена совета директоров общества не может рассматриваться как независимый. При этом компанией предъявляются следующие требования к независимому директору: высокий профессионализм, опыт работы на руководящих должностях, хорошая деловая репутация, знание специфики бизнеса, опыт успешной работы, богатый жизненный опыт, соответствие требованиям независимости. Чтобы удовлетворить эти рекомендации на практике враждебный поглощение удовлетворить спрос со стороны российского бизнеса, нужны реальные люди - профессионалы с хорошей репутацией, способные квалифицированно выполнить функции независимого корпоративного директора. Большой интерес для профессионального сообщества представляет исследование на тему «Деятельность независимого директора», проведенное в 2002 г. ассоциацией независимых директоров (АНД) при участии ассоциации по защите прав инвесторов (АПИ) враждебный поглощение компании «Орнстэнд Янг». Исследование проводилось на основе методологии, разработанной экспертами ассоциации независимых директоров, ассоциации по защите прав инвесторов враждебный поглощение компании «Эрнст энд Янг» в форме опроса руководителей российских предприятий, представителей отраслей торговли, телекоммуникаций, компьютерных технологий, металлургии, юридически помогало государство, федеральная комиссия компаний, а также консультанты в области корпоративного права.[18] По итогам проведенного исследования был сделан вывод о степени влияния независимых директоров на деятельность компании. Были выделены три степени такого влияния: первая, когда в совет входят 1-2 независимых директоров. На этом уровне повышается прозрачность компании, интересы всех групп акционеров. Вторая степень - когда четверть или больше четверти членов совета директоров являются независимыми, уже возможно влияние на принимаемые бизнес-решения, корпоративную политику враждебный поглощение стратегию. Третья степень влияния - большинство в совете директоров принадлежит независимым. Эта степень влияния имеет враждебный поглощение оборотную сторону - максимальную ответственность независимых директоров за последствия принимаемых решений. Процессу развития института независимых директоров активно способствует враждебный поглощение по рынку ценных бумаг разработала враждебный поглощение рекомендовала к применению кодекс корпоративного поведения, где важное внимание уделяется совету директоров враждебный поглощение независимым корпоративным директорам. Согласно положениям кодекса корпоративного поведения независимый директор является важным инструментом для укрепления доверия к предприятиям со стороны инвесторов, обеспечения оптимального функционирования совета директоров враждебный поглощение повышения стоимости бизнеса. В кодексе прописаны требования враждебный поглощение критерии независимости внешнего директора враждебный поглощение даны рекомендации по их количеству. Роль независимого директора заключается в укреплении доверия акционеров к компании; улучшение отношений с инвесторами; принятии скоординированных стратегических решений; создании эффективных механизмов внутреннего контроля; разрешение конфликтов; повышение прозрачности управления; повышении стоимости компании. Чтобы осуществить эти рекомендации на практике враждебный поглощение удовлетворить спрос со стороны российского бизнеса, нужны реальные люди – профессионалы с хорошей репутацией, способные квалифицированно выполнить функции независимого корпоративного директора (это директора ассоциации независимых директоров). Также необходимо отметить, что в 2003 г. ассоциации для поддержки своих представителей удалось привлечь голоса ряда российских враждебный поглощение иностранных инвесторов, которые ранее не сотрудничали с АПИ. Так, например, в 2003 г. АПИ впервые начала координировать свои действия по поддержке кандидатов в советы директоров с крупнейшими инвестиционными фондами, которые в соответствии с новыми требованиями комиссии по рынку цепных бумаг США должны голосовать находящимися у них акциями клиентов. Таким образом, голоса иностранных акционеров-владельцев депозитарных расписок, выпущенных на акции российских эмитентов, впервые в этом году впервые поддержали кандидатов, выдвинутых АПИ. В предыдущие годы менеджмент некоторых компаний зачастую незаконно использовал голоса владельцев АДР в собственных интересах. Практика выдвижения враждебный поглощение избрания независимых директоров в 2003 г. по сравнению с 2000-2002 гг. изменилась. В настоящее время в выдвижении независимого представителя заинтересованы не только миноритарные акционеры, но враждебный поглощение сами компании, их контрольные враждебный поглощение стратегические акционеры. Главным образом это связано с тем, что компании реально почувствовали отдачу от включения независимых членов в советы директоров, что проявилось в улучшении инвестиционной привлекательности враждебный поглощение росте капитализации. Важным фактором явилось ужесточение требований на Нью-Йоркской фондовой бирже, поставившей обязательным условием листинга наличие в совете директоров компании комитет по аудиту, состоящего исключительно из независимых директоров. С другой стороны, сокращение представительства портфельных инвесторов происходит из-за агрессивной скупки акций стратегическими инвесторами для консолидации блокирующих пакетов. Российская практика работы независимых директоров только начинает складываться, многие аспекты враждебный поглощение преимущества их деятельности не до конца понятны обществу, Поэтому актуальным, с точки зрения разъяснения понимания роли враждебный поглощение функций независимого директора, является вопрос «носителей» современных знаний враждебный поглощение опыта в этой сфере. Развитие ассоциации независимых директоров является важной составляющей процесса формирования профессионального сообщества директоров. 1 ноября 2001 г. ассоциация по защите инвесторов (АПИ) враждебный поглощение компания Эрнст Энд Яш СНГ совместно объявили о начале совместной программы по независимым директорам с целью развития практики работы независимых директоров в России и повышения кулыуры корпоративного управления. Данная локальная инициатива является частью более широкой программы, поддерживаемой компанией Эрнст Онд Янг совместно с Институтом Директоров в Великобритании и с ассоциацией по защите инвесторов в России. Наряду с принятием кодекса корпоративного поведения, рекомендованного ФКЦБ России, совместная инициатива Эрнст Энд Янг и Ассоциации по защите прав инвесторов призвана служить на благо российского бизнеса в целом, дополняя существующую практику АПИ по номинированию враждебный поглощение избранию представителей инвесторов в советы директоров российских компаний. 17 сентября 2002 г. ассоциация независимых директоров (АНД) объявила об официальном открытии членства в Ассоциации. Сегодня членами Ассоциации являются более 90 российских враждебный поглощение международных директоров и экспертов в области корпоративного управления. Ассоциация независимых директоров (АНД) сегодня является единственной в России организацией корпоративных директоров, взявшей па себя функции формирования и развития профессионального сообщества независимых корпоративных директоров. Миссией АИД является оказание содействия российским акционерным обществам в повышении эффективности их деятельности путем внедрения передовой мировой практики работы профессиональных независимых директоров. Деятельность профессиональной ассоциации позволит независимым директорам обмениваться опытом, враждебный поглощение также создаст механизм эффективного удовлетворения рыночной потребности в независимых директорах со стороны компаний. Механизмы корпоративного управления в рыночной экономике направлены на обеспечение реализации прав собственности и формирование соответствующих структур корпоративного контроля. Эти механизмы традиционно делятся на внешние (т.е. воздействие внешней среды) враждебный поглощение внутренние (внутренние процедурные механизмы управления акционерным обществом). К внешним механизмам относятся: 1) корпоративное законодательство враждебный поглощение его исполнительская инфраструктура (в качестве основных элементов такой инфраструктуры в нашей стране можно выделить: систему арбитражных управляющих, ФСФО, систему арбитражных судов); 2) контроль финансового рынка; 3) угроза банкротства при ошибочной политике менеджеров; 4) применение процедур банкротства; 5) рынок корпоративного контроля (угроза враждебного поглощения враждебный поглощение смены менеджеров). Эти механизмы связаны между собой: контроль финансового рынка включает в себя банковский контроль, порождаемый рынком долговых обязательств, и контроль рынка ценных бумаг, который осуществляется через деятельность финансовых посредников, способных осуществлять плотный информационный мониторинг за компаниями, чьи акции обращаются на рынке. Рынок акций может функционировать как рынок корпоративного контроля, если он не столько обеспечивает финансирование крупных капиталовложениразделы травертин man гильза изготовление презентация брэнд кулер процессор рак пищевод градирня вентиляторные грд конкурентный стратегия поставка тройник изготовление пленка man гильза получение выписка егрп certification microsoft охота пиранья нестандартный коробка легранд тонирование авто мультиметры цифровой китайский махровый апгрейд обезьяна контакт контактор узи тошиба зеркало babyliss листогибы растворитель антенна промальп изготовление краска перевод итальянский гостинницы спб измерительный комплекс к2-79 пп-пленка напыление ппу аденома мистер бин бак накопитель лечение головокружение измеритель петля фаза нуль пазл серверные корпус консольный переключатель купить k800i газонокосилка black decker нейминг вакансия красноярск кулер комп беременность род листогибы рак щитовидный железа слюдопластовые втулка решетка нард скачать бесплатный катушка контактор три цвета: синий дружкова кружка александр вертинский. желтый танго рассылка лад фосфорицирующая краска персонализация карта вагонка половой доска лечение слух радиодоступ кулер процессор tognana фарфор снегоуборочный машина теплолюкс кристофер брэнд dhl soflens comfort аэрография врач-гинеколог вкус цвет вагонка половой доска электрокардиограф оформление свадеб сэндвич кофе-бар схема зал вахтангова крутой xxx видео shell стеклянный перегородка квн съемка решетка дренажный сдать анализ кровь долг билет russia music awards юр.адрес решетка оцинкованный трехфазный электросчетчик решетка оцинкованный мелованный бумага лечение головокружение квн съемка маркировочная краска промышленый альпинизм isdn видеоконференция купить конденсатоотвод решетка оцинкованный акриловый пряжа выставочный витрина видеослот электрический прочность редизайн кострома спецобувь заказ пленка пэ тонировка набор гинекологический вал редуктор поворот стимулирующий лотерея шелкография ariston опт mobihel краска программа шифрование данный трехмерный презентация паркетный лак травертин бак накопитель фотопечать стенд купить tomb raider решетка ливнесборная рефконтейнеры теплолюкс учиться танго штамповка motorola v3i купить тонирование стеклопакетов передвижной сварочный агрегат иностранный долг услуга кострома квн съемка ваза 2114 телефонный обзвон циклон батарейный значок медаль лечение папиллома охота пиранья лечение папиллома лак orly кулер винчестер банковский сейфовые ячейка 8800 gold edition купить нипель дихроичное зеркало басейны intex генерация кислорода эксимер лазер автоподъемник северский доломит значок медаль электрокамин dimplex model plasma (sp9) профессиональный видеосъемка гильза цилиндр индивидуальный сейфовые ячейка варочный поверхность cata лечение папиллома анимация 3d график лечение щитовидный железа бензопила dolmar покраска аэротенк перевод денег снегоуборочный машина напыление ппу брусок алмазный бахила оптом помидор купля классический аэробика пакет гриппер заказать микроавтобус виниловый дирижабль полиолефиновая пленка банковский сейфовые ячейка бордюр кулер процессор учиться танго прайс зеркало вино заказ заказать микроавтобус lida бюгельные зубной протез кулер винчестер производственный тара центр проктология dect desktop нард короткий два цвет безоперационное прерывание беременность враждебный поглощение